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Welche Rechtsfolgen zieht die Entlastung des Vorstandes nach sich?

Sehr geehrte Leserinnen und Leser,

viele Menschen sind Mitglieder in Vereinen, sei‘s der örtliche Fußballverein, oder aber als Gesellschafter in einer GmbH tätig.

Kommt es nun zu einer Gesellschafter- oder Mitgliederversammlung so findet sich häufig als Tagesordnungspunkt folgende Formulierung: „Entlastung des Vorstandes / Geschäftsführers“. Dieser Tagesordnungspunkt wird in der Regel am Ende einer langen Sitzung behandelt und der Beschluss nimmt regelmäßig sehr wenig Zeit in Anspruch. In meiner juristischen Tätigkeit für verschiedene Unternehmen und Vereine wird oftmals deutlich, dass die Rechtsfolge dieser Beschlussfassung unbekannt ist.

Am Beispiel der GmbH sieht diese Rechtsfolge wie folgt aus: Es ist ein allgemeiner Irrglaube, dass im Rahmen der Tätigkeit einer GmbH stets die Haftung allein auf das GmbH-Vermögen reduziert ist. Es gibt eine Vielzahl von Möglichkeiten, bei denen der Geschäftsführer einer GmbH gegenüber der Gesellschaft (sog. Innenverhältnis) oder Dritten (sog. Außenverhältnis) mit seinem Privatvermögen haften kann. Soweit es das Innenverhältnis betrifft, sind hier Ansprüche gemeint, die die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer z.B. aus vorsätzlichem oder fahrlässigem Fehlverhalten geltend machen kann.

Wenn am Ende eines Geschäftsjahres nun jedoch die „Entlastung des Geschäftsführers“ beschlossen wird, so hat dieses nichts anderes zur Folge, als dass auf diese Schadensersatzansprüche der GmbH gegenüber dem Geschäftsführer verzichtet wird. Die Entlastung bewirkt, dass die Gesellschaft keine Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer wegen der Verletzung seiner Pflichten mehr geltend machen kann. Dieser Verzicht gilt für solche Pflichtverletzungen, die den Gesellschaftern vor der Abstimmung über die Entlastung bekannt waren oder hätten bekannt sein müssen. Hiervon sind lediglich solche Ansprüche ausgeschlossen, die dem Schutz von Gläubigern dienen.

Die vorzeitige „Entlastung des Geschäftsführers“ kann damit zu einem erheblichen Anspruchsverlust der Gesellschaft und dadurch zum Verlust der Gesellschafter führen.

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